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弗兰克是一名抢劫犯。他从监狱越狱，只为追捕从前同监的狱友，因为他的妻女遭到该狱友陷害，并将连环杀手的罪名嫁祸于弗兰克。一名叫做克莱尔的女警察开始追踪弗兰克，使得她也成为头号公敌。当他们追逐别人的时

女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死。安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人。警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口。 　　受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒，却发现她看到的每一张脸都在不断变化变形——她再也不能辨认出身边人的脸，包括自己的男友和父亲。这种症

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克里斯蒂安（瑞秋·麦克亚当斯RachelMcAdams饰）与下属伊莎贝拉（劳米·拉佩斯NoomiRapace饰）在工作之外还有不少私人接触，然而表面良好的关系之下，克里斯蒂安为获得事业发展不惜剽窃了伊