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清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和

乡间恶霸杜天道（陈观泰）因其儿子杜常（鹿峰）被天南三虎斩去双臂性格变得更加暴戾，村民稍有令他不满的举动，就会立刻出手伤人。 陈顺（郭追）、胡阿贵（孙建）、韦打铁（罗莽）均因不足一提的小事无意间得罪

神水宫是江湖中的传说，它从来不参与江湖纷争，亦没有人知道它的真身究竟在何处。近日来，武林帮派的各大帮主接连因为中了神水宫的天一神水之毒而命丧黄泉，一向风流倜傥的楚留香（狄龙 饰）则被误会为了神水宫