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方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐

焦雷（杨志卿 饰）江湖人称“飞刀追魂”，功夫了得，而他的宿敌于远（井淼 饰）是乾坤剑名手，武功更是高强。两人的恩怨由来已久无法化解，心胸狭窄的焦雷甚至将矛头指向了于远的无辜家人，誓要将其灭门。

明朝，贵族学校才貌双全的女子黑凤（张柏芝）最大心愿是嫁给皇子成为皇妃，凭容貌及一流弹奏技艺，她赢得二皇子（安志杰）的倾心。某日，人称“一地鸡毛”的杀手盲侠（吴镇宇）欲行刺校长，但被清洁大婶发现，她