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天音山庄少主双德离家出走，偶得克制邪王的天外飞仙经书中一本。而所后邪王徒弟青儿和采儿来夺书，却双双爱上双德。双德开始用琴声帮助二女消灭妖气。那边厢，邪王已是血洗了天音山庄，并化身庄主好友高僧找双德

清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并

萧成均踩着同袍的血一步步的登上了大将军的位置，位高权重。当年被萧暗害的8位将领的后代，几经周折终于齐聚一起，商议找萧报仇，但是萧本身武功高超，其手下总管万顺带领的九狐鞭阵更是威力无比，要杀萧必须先破九