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少年顾汝章幼承庭训，练得一手好拳脚，家传绝招“铁沙掌”是以好打不平。一次，汝章错手将豪门督军之子段三少杀死，顾父闻悉，故意将汝章逐出家门，亡命天涯，才能得以保存性命。途中遇盗，汝章再次错手杀死劫匪

少林弟子一郎（成龙 饰）生性胆大，调皮贪玩，是师傅门下的“问题弟子”。有传闻，寺中的藏经阁里有鬼魂出没，平日里没有人胆敢靠近一步，偏偏这一郎仿佛吃了雄心豹子胆，竟然主动提出要前去看守。　　在藏经阁

自小练就了一身好功夫的范克（姜大卫）带着父亲的遗愿前往泰国找寻臂上有梅花刺青的同父异母兄弟和其母亲，一场错认亲的误会过后，他结识青年拳手汶烈（狄龙），因为谈得来，两人很快成为朋友。　　为了救治重病

光绪二十年，西太后（卢燕）六十岁,虽然已「还政」于光绪帝（狄龙），但实际上依然大权在握。又派小太监寇连材（姜大卫），以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操