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程带男（惠英红 饰）跟着父亲习武卖艺，日子过得十分困苦，一场意外中，父亲身受重伤，父女两人的日子无以为继，就在此时，名门余氏的族长收留了两人。之后，程带男的父亲病重去世，族长亦缠绵病榻命不久矣，就

清朝某年。赤脚小子关丰曜（郭富城 饰）独身入省城闯荡，他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云（狄龙 饰）。　　省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江 饰）凭旗

程带男（惠英红 饰）跟着父亲习武卖艺，日子过得十分困苦，一场意外中，父亲身受重伤，父女两人的日子无以为继，就在此时，名门余氏的族长收留了两人。之后，程带男的父亲病重去世，族长亦缠绵病榻命不久矣，就这样，程带男肩负起了照顾族长的责任。 　　临终之前，族长将全部的财产托付给了程带男，让她代为转交给余正全（刘家良 饰），另一方面，为了避免余威（王龙威 饰）觊觎家族财产，族长将程带

香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。 　　经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众