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伍德全为人乐观，不务正业，凭着他的小聪明在都市里打滚。因欠下小旅店三个多月房租，女工林小燕对他其深表同情。伍设计欺骗旅店老板及一老华侨，事败，伍悄悄逃离澳门赴港谋生。伍抵港后，结识一失意之国画家辛极贵

元末，钟离县有个孤苦伶仃的臭头小子，依靠在陈员外家帮佣渡日。由于天天侍候少东陈友谅练功，所以有了点功夫底子。陈友谅年少气盛，恃才傲物，野心勃勃，欲谋江山，累及其父被人暗杀。陈友谅请了风水先生麻子张

民国时期，河北省宛平县令（王琛 饰）乃一横征暴敛、寡廉鲜耻的贪墨之徒，所谓上梁不正底梁歪，其下辖各局局长也个个使钻营求利、作奸犯科的丑恶之辈。流浪街头的小混混甄明（许冠文 饰）和贾亮（王琛 饰）潜入县

伍德全為人樂觀，不務正業，憑著他的小聰明在都市裡打滾。因欠下小旅店三個多月房租，女工林小燕對他其深表同情。伍設計欺騙旅店老闆及一老華僑，事敗，伍悄悄逃離澳門赴港謀生。伍扺港後，結識一失意之國畫家辛極貴

小山东初次来到香港，想投靠同乡刀疤老三，怎知被他拒绝。小山东唯有靠自己，在街头卖大力丸维生。因小山东言语不通，又太过老实，经常闹出不少笑话。其后小山东见义勇为，认识不少朋友，从而令生活得到改善……

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