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30年代，贫穷的山西省文水县云周西村一带，常有红军活动。红军战士老孙常为穷苦孩子们讲革命故事。童年的刘胡兰从中接受了很多革命道理，培养了反压迫抗******的倔强精神。日军侵占华北后，文水县也被敌人占领。刘胡

抗战时期的山西吕梁地区，民兵队长柱子（李百万 饰）带领康家寨的民兵用土枪土炮打击日寇和汉奸。由于武器装备的落后和经验的缺乏，几次战斗下来，村里损失很大。区队长老马（周凋 饰）来到村里帮助民兵总结经验教

在山西省文水县一个名为云周西村的偏僻所在，少女刘胡兰便在这里出生。她生逢乱世，封建王朝在不久前被推翻，但是军阀割据，连年战乱，更有帝国主义侵略者磨刀霍霍，妄图吞并有着悠久历史的华夏大地。当年反动军