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本片讲述了搬山道人朱却一行人，受军阀大帅邵青山威胁，一同前往落天荒古墓一探究竟。墓中长廊壁画上的飞天女神，实则为迷骨香，扰乱心智，危难之际幸遇搬山门嫡系弟子诸葛玄，才得以击败怪物，朱却与诸葛玄因此契机

故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中

最倒霉的特工贝肯熊，为了重获认可，偷偷混入火星任务，不料却闯进了火星里的神秘世界，和要抓捕的火星怪物成为了朋友。在特工荣誉和友情之间，他将面临一场前所未有的考验。