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1937年，日军发动北京芦沟桥事变，蒋夫人宋美龄邀请美空军上校陈纳德组织飞虎队来华助阵，并赴日本各地拍摄战略资料千余幅。事为伪满洲国美艳亲王川岛芳子得知，乃坐镇上海布署，一则侦查在上海之国际间谍网，一

国军的抗日战士小杰（李连杰 饰）经浴血奋战终于迎来抗战胜利，但是英雄的荣誉却属于美国军人。小杰赶到青岛投奔自己在军中的救命恩人张大哥（赵尔康 饰），其时张大哥刚把做陪酒女郎的女儿小蕊（宋佳 饰）赶出家

刘继祖（刘德华 饰）是从香港远赴越南公干的记者，在那里，他遇见了名为阮红（钟楚红 饰）的翻译官。一次偶然中，刘继祖出了车祸被捕入狱，所幸得到了阮红的出手相助才免去了牢狱之灾，两人就此成为了朋友。

第二次世界大战前夕，日本在中国东北扶植建立满洲国，更于哈尔滨设立从事细菌武器研究的731部队研究本部。1945年2月，日军军医中将石井四郎返回并执掌731部队，与他一同到来的，还有一班出自千叶县的少年