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20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人

天光（郭晋安 饰）是重案组的CID，为人刚直不阿黑白分明。在追查一宗连环杀人案时，发现疑凶竟是二十年前从父亲手上逃脱的犯人。天光父亲大河（许绍雄 饰）是一名资质平庸的警察，且粗心大意不思上进，不仅

粱醒 (廖启智饰)、蔡克男 (陈秀雯饰)为武术一代宗师，在卧虎藏龙的三元镇开设武馆保芝堂，教授村民强身健体功夫，为村民主持公道，甚得村民敬重。镇上博学文家的文博仁( 江华饰)乃状元之后，与妻子马玲珑(