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紫薇（林心如）偕丫环金锁（范冰冰）带着乾隆（张铁林）留给母亲的信物，从江南来到京城想与乾隆相认，发现进宫面圣根本无门，走投无路之际，她们遇上女飞贼小燕子，与之结为好友，不想因机缘巧合，本热心为紫薇

因为宫中迎来美丽多情的回族公主香妃（刘丹），乾隆（张铁林）心情大好，然而他却没本事将这种好心情传递，并非自愿入宫的香妃一心惦念的只是之前的恋人。香妃的不幸遭遇引起小燕子的极大同情，在福尔康（周杰）

清光绪年间，广东佛山宝芝林，家传武学名扬天下，传到黄飞鸿一代，更是发扬光大。当时，朝庭腐败无能，全国上下动荡不安，与黄飞鸿同获一榜两魁武状元的齐天赐，受钦命赴广州铲除乱党，他与黄飞鸿惺惺相惜，却又不得