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1970年代初的香港。 　　富家子弟凌希（姜大卫）对父亲所指的出国念书、将来做体面人之路无半点兴趣，他看重的是与女友辛蒂（陈美龄）在一起及鼓捣汽车时的无忧无虑，父亲几次试图劝服无果后表示理解，但警告

梁观偕同情侣沈燕，在郊外游玩谈心时，不幸遇上歹徒劫财色，梁护花不成更惨遭毒手。梁之挚友黄国栋报仇心切，遂毅然投身警界，期有机会亲自侦缉凶手。五年后，黄因出众表现被升职之余，亦与沈日久生情；不久，因

山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以成为

一眾黑社會份子，一舉截劫得港幣五百萬現款後，原打算先行各自前往外埠暫避風頭，日後回來始將款項攤分。然而劫案的頭目，為與幕後策劃人平分巨款，遂暗中向警方告密。結果，每個人都因為內訌而自相殘殺，或死於警方