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20世纪70年代初，响应毛主席号召，知识青年上山下乡。老师（成泰燊 饰）带着教育革命实践小组来到西坪村采风编教材。高中生静秋（周冬雨 饰）被安排在老村长（李雪健 饰）家，村长媳妇（萨日娜 饰）介绍情况时，提到了一个名叫老三（窦骁 饰）的小伙子。他是地质勘探队成员，平日作业，很少回家。静秋对老三很好奇，终于两人相见，以山楂树为话题，袒露心扉，互有好感。老三送她钢笔，陪她解忧，慢慢两人暗生情愫。但静秋返城时，听到老三有女友的传闻，态度骤冷。静秋的父亲被打成右派，母亲（奚美娟 饰）在劳动改造，她和弟弟妹妹课余帮

60年代的香港，风云变幻。一面要忍受港英政府的压制，一面又受到内地运动的波及，更要面对不时登陆的台风暴雨。老字号的永利街就处在这样一个风暴的旋涡中心。 　　鞋匠罗一家四口，在街尾以做鞋为生。罗先生（任达华 饰）做得一手好鞋，在那个混乱的年代仅能养家糊口；罗太太（吴君如 饰）为人辛辣直率，人称“侠盗罗嫂”。大儿子罗进一（李治廷 饰）16岁，品学兼优，是运动会的冠军，全家人的希望，也是永利街的骄傲；小儿子罗进二（钟绍图 饰）8岁，在父母溺爱之下，天性顽劣，出了名的顽皮整蛊……一家人艰难度日，也算其乐融融。

　曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而灰心丧气，终日醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓励之下，苏灿最终重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。