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张美丽（倪萍 饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。 　　城里的老师夏雨（袁泉 饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。 　　张美丽与放映员王树（孙海英 饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打

周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。 　　火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。 　

　建斌（耿乐 饰）和小慧（徐静蕾 饰）来北京闯荡事业，二人一起生活了7年，虽没有了当初******却还相濡以沫。不料建斌失业了，而且3个月来都未找到新工作，房租都快交不起了。建斌心情非常复杂，对小慧隐瞒了这个消息,自己每天到地铁来度过上班时间。在地铁里，他见到不少城市里的脸谱。女孩丽川（王宁 饰），则走进了他的生活。丽川在一次地铁事件中伤了眼睛失了视力，建斌冒充她的对象，天天去医院照顾丽川。而另一方面，小慧也面临着另一个人的追求，然而在她心中，还是对建斌有着不舍不弃的感情。但是当她得知建斌的秘密，这段感情是不是难

　马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。 　　在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人

张美丽（倪萍饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨（袁泉饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给