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在大人和老师眼里，方枪枪不是个好孩子，他调皮捣蛋不听话，一进幼儿园，就被老师追着剪了辫子。方枪枪（董博文 饰）生活的幼儿园里有几百名小朋友，在那里他认识了杨南燕（宁元元 饰）、杨北燕（陈曼媛 饰）。幼儿园里有统一的标准管理着所有小朋友，按时拉屎、自己穿衣，表现优秀的人会被授予 小红花，贴在他们名字后面。慈眉善目的唐老师（李昕芸 饰）让方枪枪感到亲近，而不苟言笑的李老师则让他感到恐惧。 　　总也得不到5朵小红花的方枪枪在一次意外后，对小红花失去了兴趣。他编故事，给小朋友起外号等等。有天晚上他做了个怪梦，第

　潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 　　师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是*********，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？

　　故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙 饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文 饰）、八达通（古天乐 饰）一起盗窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安 饰）