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1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。 　　十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青

水泉小学唯一的老师高老师因为家中有事，不得不暂时请假回家。村长不得不从隔壁的村子找来了一个十三四岁的女孩魏敏芝来代替高老师上课。高老师觉得她年纪小，可是无奈找人不容易，只好嘱咐魏敏之每天给他们抄课文，准确点清人数，一个都不能少。原本30多个学生，因为家里负担不起，所以只剩下了26个。 　　学生都觉得这个老师太年轻了，没有老师的样子便开始欺负她，整个教室都乱哄哄的。张慧科家境贫穷，母亲又病卧在床，所以他不得不到城里打工挣钱。魏敏芝得知情况后，呼吁同学一起凑钱去找他回来。 　　魏敏芝到达城里后，历经辛苦，

　　水泉小学唯一的老师高老师因为家中有事，不得不暂时请假回家。村长不得不从隔壁的村子找来了一个十三四岁的女孩魏敏芝来代替高老师上课。高老师觉得她年纪小，可是无奈找人不容易，只好嘱咐魏敏之每天给他们抄课

一群以龚大哥为首的挑夫经过一座山的山口时，被山里庙中的老男人袭击，双方一场恶斗，龚伤了脚腕。众挑夫把龚抬到庙里，挑夫小六子嘱咐女人照顾好龚。不久，小六子身负重伤的回来，报告东洋鬼子已经进山并抓走众兄弟