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　上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 　　五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已

　海伦（卡拉·朱里 Carla Juri 饰）是一位十八岁的妙龄少女，她本性桀骜不驯，又十分叛逆，喜欢特立独行的生活方式，向往自由的人生哲学。某日，她突发奇想决定刮肛毛，结果受了伤，导致痔疮大出血，不得不住进了医院。 　　规矩多多的住院生活对于海伦来说简直就如同坐牢，好在这里有一位名叫罗宾（Christoph Letkowski 饰）的男护士，罗宾个性温文尔雅又彬彬有礼，深得海伦的喜爱，然而，罗宾的内心早已经被一位漂亮的女护士所占据，当然，奔放的海伦可管不了这么多，她使出了浑身解数，想要勾引罗宾。在海伦