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　艾米利（张曼玉 饰）曾经是一个音乐节目主持人，她的丈夫行为先锋不羁，是一个过气的摇滚歌星。他们都嗜毒，丈夫还因为吸毒过量而死。而艾米利则被搜出毒品而被判6个月监禁。因为夫妻一直过着不正常的生活，所以儿子被爷爷奶奶领走抚养，想给他一个清洁的成长环境。 　　艾米利出狱后，她强烈的想要回儿子的抚养权，然而长辈却没有办法相信艾米利能尽好母亲的责任。为了能和儿子重聚，艾米利找了一份餐馆的工作，努力戒掉毒瘾，让自己成为一个清洁的母亲。正巧此时奶奶患病，爷爷分身乏术，无法照料孙子，这样一来，事情真的可以遂愿么？

事情发生在Anna（Nicole Kidman饰）与未婚夫准备婚礼的时候，一个年仅十岁的小男孩（Cameron Bright饰）出现在面前，还自称是Shawn。Anna目瞪口呆。十年前，Anna的未婚夫Shawn意外身亡，用了十年时间平复创伤的Anna刚重新开始新的生活就面临如此怪异的事情。一开始谁也没把小男孩的话语当真，但是小男孩能清晰地说出他们过去的每一个点滴，Anna渐渐软化，开始相信，上天把她的爱人归还给她。 　　Anna的好朋友却不相信。追随着小男孩的脚步，她知道是当年自己亲手埋下的因导致了今

　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）