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爱丽丝·朗丹（维尔日妮·埃菲拉 Virginie Efira 饰）是一个38岁的单亲妈妈，她很漂亮而且上进，但是在前夫眼里她很无趣，因此她全身心寄情于杂志社的工作。爱丽丝本来有资格成为下一任主编，可是上司和同事纷纷觉得她的形象太老气和刻板，无奈的她心灰意冷。一次坐飞机途 中，她巧遇了刚满20岁的年轻帅小伙巴尔塔扎（皮埃尔·尼内 Pierre Niney 饰），两人在一起的时候被同事看见并误会她搞起了时髦的姐弟恋，因此他们对她的态度也转变了。爱丽丝觉得这个意外是她升职的关键，于是主动开始了勾引巴尔塔扎的计划

爱丽丝·朗丹（维尔日妮·埃菲拉 Virginie Efira 饰）是一个38岁的单亲妈妈，她很漂亮而且上进，但是在前夫眼里她很无趣，因此她全身心寄情于杂志社的工作。爱丽丝本来有资格成为下一任主编，可是上司和同事纷纷觉得她的形象太老气和刻板，无奈的她心灰意冷。一次坐飞机途 中，她巧遇了刚满20岁的年轻帅小伙巴尔塔扎（皮埃尔·尼内 Pierre Niney 饰），两人在一起的时候被同事看见并误会她搞起了时髦的姐弟恋，因此他们对她的态度也转变了。爱丽丝觉得这个意外是她升职的关键，于是主动开始了勾引巴尔塔扎的计划

　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）

十九世纪末，残暴的地主Seamus Laurent屠杀了一个罗姆人部族，给他的家庭和村庄带来了诅咒。在接下来的日子里，镇民们被噩梦所困扰，Seamus的儿子Edward失踪，一个男孩被发现被谋杀。当地

小小少年T.S.斯派维（凯尔·凯特莱特KyleCatlett饰）生于蒙大拿州一个偏远牧场，他有一颗聪明绝顶的大脑，酷爱制图学和科学图解，年仅十岁就发明了永动机。他的父亲（考乐姆·吉斯·雷尼Callum