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　1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助

　贝斯（艾米丽·万凯普 Emily VanCamp 饰）从小就渴望成为一名教师，大学毕业后，她得到了一个机会，前往流浪汉避难所在那里执教。虽然贝斯从来都没有想过自己的梦想会以这样一种方式成真，但她还是干劲慢慢的走上了讲台。 　　理想虽然丰满，但现实却是残酷的，避难所里，只有一间教室供贝斯使用，而她要负责的，是整整六个年级的学生。屡屡遭受挫折的贝斯打起了放弃的主意，此时她的丈夫布兰登（Colin Baiocchi 饰）坚定的站在了妻子的背后，支持鼓励着她。在布兰登的帮助下，贝斯重新粉刷布置了教室，还招收了

　年轻指挥家亚德里安（奎姆·古铁雷兹 Quim Gutiérrez 饰）的女友贝伦（克拉拉·拉戈 Clara Lago饰）失踪了，活不见人死不见尸，只留下一段视频讯息。郁闷的亚德里安不断被警察怀疑和调查，烦不胜烦之下到小酒馆浇愁，一不小心喝的大醉，受到女招待法比安娜（玛蒂娜·加西亚 Martina García）照顾，两人迅速陷入新的恋情。很快，法比安娜住进亚德里安的大宅，敏感的她时时感到房子里面不对劲，浴室里面好像总有奇怪的声音，亚德里安对此不以为意，但法比安娜开始时时留心，还一度怀疑是他前女友的鬼魂作

该片改编自阿莱克丝·弗林创作于2007年的同名小说，用惊悚、哥特的外衣包装一段美女与野兽的传奇故事。故事发生在纽约曼哈顿，英俊人品却很差的富家公子Kyle（亚历克斯·帕蒂弗AlexPettyfer饰）