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王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。

37岁的拉菲（乌玛•瑟曼 饰）不久前离异了，伤心难过的她向心理医生丽莎（梅丽尔•斯特里普 饰）倾诉心事。一次偶遇，她认识了23岁的小伙子达夫（布莱恩•加连保格 饰），他迅速爱上了拉菲。由于年龄上的差异，使拉菲心存顾忌。此间，拉菲常常与心理医生丽莎提及男友的事，丽莎给了她很多鼓励与支持，才让拉菲决定与达夫开展新恋情。 　　丽莎也遇到了儿子给予的难题，儿子爱上了一个比自己年长的女人，更没想到的是她的儿子——达夫爱上的是自己的病人拉菲

　单身男子大卫（马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo饰）为了忘掉伤心事，决定出租自己的公寓。怪事开始发生：一个叫伊丽莎白（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon饰）的姑娘闯入了大卫的生活，声称这是她的房子。 　　伊丽莎白似乎拥有超乎凡人的能力，她能随时出现在各个处所，纠缠大卫逼他搬走。然而，她却不知道这背后隐藏着一个残酷的事实——其实伊丽莎白只是一具鬼魂。她生前是一个工作狂，在一场车祸中遇难。大卫请来驱鬼人，伊丽莎白渐渐知晓自己的身份。在这个过程中，大卫和伊丽莎白之间产生了人鬼之恋，伊丽莎