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陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友************，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍

　　宣统三年，偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”，心生羡慕。尽管母亲（归亚蕾 饰）不忍，却还是在父亲（林正英 饰）的劝说下对儿子进行净身送入宫中，以求全家得以温饱。成年后的来喜（莫

　　Micheal（任达华 饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲（周嘉玲 饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华

　　道士英叔（林正英 饰）胸怀开宗立派之志，每日带领五名徒弟勤加修炼，他为人坦荡，清贫无一长物，不得不做看更来补贴日用。英叔受人委托，看守一座无人大宅，无处容身的师徒六人暂住大宅之中。这座宅第中有一对

何丽珠（郑秀文饰）去加勒比海度假，遇上了一名相貌堂堂知书识礼的男子，虽然才相识7天，二人还是闪电结婚。然而好景不长，男子在潜水中不幸丧生，令何丽珠悲伤万分。这段闪电的姻缘却没有让丽珠很快地忘掉丈夫。她