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故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学

这是一部关于成长的电影。著名作家戈迪（理查德•德莱福斯 Richard Dreyfuss 饰）回忆起他12岁时的一次冒险活动：当时，年少的戈迪（威尔•惠顿 Wil Wheaton 饰）与他的三个小伙伴克里斯（瑞凡•菲尼克斯 River Phoenix 饰）、泰迪（科里•费尔德曼 Corey Feldman 饰）和维恩为了当一回“英雄”去河的对岸的森林里寻找一具12岁男孩的尸体。 　　4个少年家庭各有问题，他们都有自己的心事。在旅程中每个人的性格都被体现得淋漓尽致：四个男孩性格中的软弱和坚强，在闪火车，翻

　　调皮捣蛋的小僵尸乃僵尸家族的宠儿，某夜突然失去踪影，家族成员四处寻找。僵尸小爷途中遇一青年阿贵，阿鬼明知他非人类，欲将他送回家。有一茅山道人，专门利用夜间偷刚死的尸体，炼成僵尸，为非作歹，无意中得

　　任职于金融机构的周定发（周润发 饰）。他分别认识了做空姐的Sally（叶倩文 饰）跟开时装店的祖儿（王祖贤 饰）。周定发面对两位天姿国色都无法下决定，难舍其一，于是分别在英国及法国跟两女子结婚。婚

在美国一个小镇里，有很多的人离奇死去。他们的身体被不明物体咬得残缺不全。卫生部长麦克查得该镇的大部分地区是建在有毒的垃圾场，这种有毒的废料改变了蛞蝓的基因，使其变成食肉怪兽，并以惊人的速度繁殖，麦克和

佛瑞迪和法兰克发现了僵尸坟场，结果不小心将美军留下的化学毒气外泄，僵尸全部都复活了，一大群在外游荡的不良少年，成了这些从地底爬出的僵尸所攻击的对象，结果美军携带大批尖端武器展开攻击，但是僵尸愈来愈多…