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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。

事情发生在Anna（Nicole Kidman饰）与未婚夫准备婚礼的时候，一个年仅十岁的小男孩（Cameron Bright饰）出现在面前，还自称是Shawn。Anna目瞪口呆。十年前，Anna的未婚夫Shawn意外身亡，用了十年时间平复创伤的Anna刚重新开始新的生活就面临如此怪异的事情。一开始谁也没把小男孩的话语当真，但是小男孩能清晰地说出他们过去的每一个点滴，Anna渐渐软化，开始相信，上天把她的爱人归还给她。 　　Anna的好朋友却不相信。追随着小男孩的脚步，她知道是当年自己亲手埋下的因导致了今

为了完成父亲的心愿，维克多（汤姆•汉克斯TomHanks饰）从故国乘坐飞机前往美国肯尼迪机场，但戏剧性的事情发生了：他被告知祖国发生政变，而他的身份证护照一一失效，同时他的签证也无法再使用。进退两难的