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十全县举人陈青云（吴孟达 饰）九岁儿子陈文杰（曹骏 饰）进京赶考，却不料聪明绝顶的陈文杰以一副绝对博得乾隆（李志舆 饰）钦点的新科状元称号，奉命回十全县担当县太爷一职，路上更是结识了日后和自己出生入死

问天（赵文卓饰）和万心（莫少聪饰）本是情同手足的兄弟，却因为一场意外而失散了，问天幸运的遇见了父亲手下的护卫，被其所救，而万心则没有那么幸运，宿敌楚公公带走了他，从此万心成为了楚公公的义子，东厂的奴隶

黄飞鸿（张卫健 饰）是一位善良勇敢，正直有为的青年，他的名字在广东无人不知无人不晓。心怀嫉恨的武馆馆主洪霸找到了高手仇千丈（施行宇 饰），想让后者在醒狮大会上搓一搓黄飞鸿的锐气，可是比武当日，黄飞

段天涯（李亚鹏 饰），归海一刀（霍建华 饰），上官海棠（叶璇 饰），成是非（郭晋安 饰）是护龙山庄的四大密探，各自有着江湖众人无法匹及的绝技，效命于神侯朱无视（刘松仁 饰）。此时因正德皇帝(邓超 饰)