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约瑟芬国王（Christopher Gaze 配音）膝下有十二个如花似玉的女儿，在享受天伦之乐之余，国王开始担心起这十二个过分活泼好动的小公主的未来命运了。为了让公主们健康成长，国王找到了公爵夫人罗薇

15岁的本·丁尼生必须再次利用Omnitrix来寻找他失踪的爷爷Max，还有他的表妹格温和以前的敌人凯文。