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这部动画片讲述了16岁的彼得·帕克和蜘蛛侠的起源。

当这支队伍检查可能的外星人活动时，他们被一个管道工总督阻止了，他指责他们假冒管道工，并命令他们不要再与任何外星人战斗，直到情况可以解决……几个月后。与此同时，黑暗之星出现了，一个新的恶棍与dna外星人

15岁的本·丁尼生必须再次利用Omnitrix来寻找他失踪的爷爷Max，还有他的表妹格温和以前的敌人凯文。