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江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任

丁伟国、皮熊和黄玫瑰躲过了公安人员的迫捕，越过国境，躲了起来。吕丽有个可爱的女儿娜娜，然而她的丈夫铁成是一个只有事业心却不顾家的人。纪云深爱着吕丽，他不愿与吕丽继续过情人生活，又一次来到吕丽家提出重组

抗日战争时期，深秋的海城。我方神探孙少武得悉日本特务潜入海城勾结号称四大天王的当地实力人物之一，实施阻止抗日部队北上的罪恶计划。在孙努力查明这一计划的过程中，他遭到陷害，被四大天王误会并深深怨恨。

清朝末年，帝国主义加紧了对我国自然资源的掠夺。为了尽快查明我国东北地区金矿的分布情况，金海清奉守备大人之命率20名弟兄前去探矿。光阴荏苒，转眼一年时间过去了，探矿队历尽千辛万苦，牺牲了12条人命。终于

1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。