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蒙蒙（刘岩 饰）的母亲（郭元 饰）不甘女儿生活在父亲（邢玉国 饰）家暴阴影下，与其离婚后带蒙蒙在一间旧仓库中安了家，但新邻居夫妻俩也是天天争吵不断。蒙蒙的母亲不愿身无依靠，于是和昔日同学搞起了黄昏恋，

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子

1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。

杨开慧出生于知识分子之家，从小受到良好的教育。科学与民主的新思想使她成为一个进步的“新女性”。她不顾来自各方的劝阻，与毛泽东相知相恋。婚后，她坚定地支持毛泽东的革命工作，在白色恐怖下，协助毛泽东为党做