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十六世纪初，皇后卡丝玲不能生育，英皇亨利八世和卡丝玲离异，另立恩妮为皇后。恩妮有野心，想杀享利八世自立为王。1517年，恩妮的密谋败露了，被享利八世送上断头台。恩妮执行死刑的当晚，亨利八世与第三个妻子祺恩结婚。祺恩在一次外出围猎时，难产死亡，留下一子威尔斯。克伦威尔和大臣们从政治关系的角度考虑，奏请享利迎娶德国杏公主为皇后，亨利不同意。宫中大宴群臣，亨利八世酒性正酣，凯塞琳主动献歌助兴。

一个“land girl(特指二战中在家从事农活的妇女)”，一个美国军队征召人员，一个英国士兵，他们三个人在通往坎特伯雷的路上的一个叫肯特的小镇相遇了。这个小镇正在经受一个神秘的“胶水男”的折磨，

克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有

查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打

埃德加（约翰·吉尔古德 John Gielgud 饰）是一名小说家，在机缘巧合之下，他参与了政治工作，成为了一名情报工作人员。第一次世界大战爆发了，他和妻子艾尔莎（玛德琳·卡洛 Madeleine C

六世纪初，皇后卡丝玲不能生育，英皇亨利八世和卡丝玲离异，另立恩妮为皇后。恩妮有野心，想杀享利八世自立为王。1517年，恩妮的密谋败露了，被享利八世送上断头台。恩妮执行死刑的当晚，亨利八世与第三个妻子祺