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调皮捣蛋的小僵尸乃僵尸家族的宠儿，某夜突然失去踪影，家族成员四处寻找。僵尸小爷途中遇一青年阿贵，阿鬼明知他非人类，欲将他送回家。有一茅山道人，专门利用夜间偷刚死的尸体，炼成僵尸，为非作歹，无意中得

茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但

上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂