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黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑

大学毕业生天翔（张学友 饰）出身贫寒，其父猜叔（董骠 饰）靠在榕树头卖唱养活天翔以及年幼的一子一女，天翔不愿父亲在市场唱黄色小曲挣钱，但无奈工资微薄，只得在同事的侧目中忍受。天翔在工作中踏实肯干，

辛迪（郑文雅 饰）完成了在美国的深造，返回香港，来到了一间未成年人管教所当指导员。袁和平（袁洁莹 饰）、罗敏儿（李丽珍 饰）、陈阿琴（温碧霞 饰）和无脑（陈嘉玲 饰）是她手下