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农村姑娘彩凤（张雨绮 饰）跟同伴来到一家号称哈佛毕业生开的诊所，希望可以通过整容手术变漂亮，但是整容医生（吴彦祖 饰）的拙劣表现，令她们无功而返。后来，两人挤上了开往上海的货车。来到大城市，人生地不熟

2009年，十六岁的湖南女孩王佳梅（春夏 饰）追随改嫁的妈妈和姐姐的脚步来到了香港，全新而陌生的环境，她感觉到格格不入，与家人的关系也逐渐紧张起来。志愿成为模特的佳梅以助理身份入行，尝尽了圈内的苦辣酸

周劍虹（梁朝偉）因母親當年的一段三角戀愛，竟令他出世後不知生父是誰。母親生他時難產而死，他就由兩個父親周榮及鄒有共同撫養。劍虹大學畢業後，先結識女督察謝碧華（翁美玲）及女律師林少文（陳敏兒），兩人均在