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晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。　　“狮王争霸”的

　　阿兜（谭志刚 饰）和阿国（颜正国 饰）是两名正值青春的少年，然而，他们整日里过着的却是无所事事游手好闲的生活，对于目前的生活状态，两个男孩没有感觉有丝毫的不妥，并且十分享受。 

八十万禁军教头林冲（梁家辉饰），为人极为正直，深得朝庭器重。且古道热肠，甚爱结交江湖豪侠，常常以武会友，是名副其实的一个"武痴”，唯一的缺点就是为人处事过于率直，不懂官场丑恶，常得罪人而不自