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北宋的普通青年司徒耀祖（郑恺 饰）在名门正派习武学成，进入社会后才发现现实的残酷，他放弃了毫无前途的捕快工作，奔赴首都汴梁寻找人生价值。在汴梁，司徒耀祖结识了无法走红的歌姬王二丫（潘之琳 饰），并

孙悟空（周星驰）护送唐三藏（罗家英）去西天取经路上，与牛魔王合谋欲杀害唐三藏，并偷走了月光宝盒，此举使观音萌生将其铲除心思，经唐三藏请求，孙悟空被判五百年后重新投胎做人赎其罪孽。　　五百年后孙悟空

这部电影在传统意义的水浒故事上，而夹杂了许多喜剧元素。高俅准备第三次攻打梁山。派人去泗州劫持老木匠叶春，和他祖传的“海鳅图”。押到造船厂等候高俅大军到来，以便建造大量巨舰“海鳅船”攻打梁山！若此事得.