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独自抚养儿子长大的马林生（冯小刚 饰）是某机关的工会主席，他装腔作势，自命清高，在家中也趾高气扬，他在儿子马车面前摆足了父亲的谱儿。但是这一切除了让他自我感觉良好外，没有起到任何实质作用。令行禁止

潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲

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