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Henry（科林•汉克斯 饰）有个不修边幅的胖母亲（梅格•瑞恩 饰），他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变下了一大跳。母亲变得窈窕而富有魅力，性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。 　　Henry带回的未婚妻Emily（塞尔玛•布莱尔 饰）与Mathy相处甚欢，只是Henry对于母亲的改变无所适从。正当Henry努力适应母亲的改变时，一名潇洒的男人Tom

在南极的冰层深处，一队地质学家发现了一个古老的纳粹实验室，它仍然完好无损，那里曾发生过黑暗实验。为了征服世界，纳粹创造了能够飞行的改良鲨鱼，它们的骑手是基因突变的不死超级人类。一个名为“死肉四人”（在越南阵亡的复活的美国士兵）的弥尔顿特遣部队被召集起来，以防止世界崩溃