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马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物

证券行高级经理麦窦（陈小春饰），年轻有为、恃才傲物。他本过着奢华又嚣张的上层生活，然而如此“成功”的生活就在这一天改变了。一日，麦窦像往常一样去中环上班，一名陌生男子走上前向他讨20元过海返工，可

宋朝一位昏雍无道的亲王听从奸臣贼子的妖言，下令抓拿全国上下所有妙龄少女，供其享乐。一民女不幸被亲王选中入宫，无辜惨遭蹂躏，少女为了保全清白之身，一气之下咬舌自尽。一股怨气不散遂化为索命女鬼前来讨债

青年张宝根（姜武 饰）为了领取一套中奖得来的房子，离开家乡小镇来到上海，上海虽大，但宝根能投奔的只有自己的小阿姨金芳（陶虹 饰）。金芳为人斤斤计较，在收取了宝根租房款后勉强收留了他，但仍不时讥讽宝根的

包祖仁（张达明饰）是一个坐吃山空的纨绔子弟，偶尔的机会让他被人误认为名状师，凭着小聪明打赢了两场官司，结果弄假成真，被村民奉若神明，欲脱身不能。不得已之下，他只好发愤进行魔鬼训练，终于熬成“民间第

脱衣舞娘花天娇（吴家丽 饰）和智障少年泡饼（王喜 饰）因为警方的扫黄打非而丢掉了工作也失去了住所，无奈之下，两人只得靠着行骗为生。泡饼因为智商上的缺憾无法独立生活，非常的依赖花天娇，常常让花天娇感