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马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物

宋朝一位昏雍无道的亲王听从奸臣贼子的妖言，下令抓拿全国上下所有妙龄少女，供其享乐。一民女不幸被亲王选中入宫，无辜惨遭蹂躏，少女为了保全清白之身，一气之下咬舌自尽。一股怨气不散遂化为索命女鬼前来讨债

青年张宝根（姜武 饰）为了领取一套中奖得来的房子，离开家乡小镇来到上海，上海虽大，但宝根能投奔的只有自己的小阿姨金芳（陶虹 饰）。金芳为人斤斤计较，在收取了宝根租房款后勉强收留了他，但仍不时讥讽宝根的