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十八岁的黄飞鸿自幼跟随父亲习武，与梁宽建立“飞鸿帮”，年轻气盛的黄飞鸿在佛山行侠仗义，却也因此与人交恶。父亲黄麒英“劝学”，送他去佛山的官办学堂兴中馆读书。然而黄飞鸿又遇“冤家”，一场恶战终惹祸上身。

本片讲述的是明神宗在位期间因沉迷酒色，无心打理朝政，导致宦官霸权残害忠良，朝廷内外血流成河，民不聊生。一代忠臣杨颐云被东缉事场督主陈霸天灭门，其女杨桂珍被包装成公主交付虎门镖局押送关外与满族蛮王和..

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹