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明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，

一场意外之中，书生张生邂逅了千金大小姐崔莺莺，张生成为了崔莺莺的救命恩人。碍于救命之情，崔莺莺的母亲无奈答应了张生和女儿的婚事，哪知道却临时反悔。苦苦思念崔莺莺的张生竟然患上了相思病，一病不起。 　

一场意外之中，书生张生邂逅了千金大小姐崔莺莺，张生成为了崔莺莺的救命恩人。碍于救命之情，崔莺莺的母亲无奈答应了张生和女儿的婚事，哪知道却临时反悔。苦苦思念崔莺莺的张生竟然患上了相思病，一病不起。