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段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生

台湾一个小渔村，女孩阿北（舒淇 饰）一直在这里过着平静的生活。直到有一天，她在海边拣到了一个由香港飘过来的玻璃樽。玻璃樽里有一张香港男孩写的纸条：“我很寂寞，你呢？”，里面还留了他的住址和联系电话

经过劳动改造，犯人李慧泉（姜文 饰）刑满释放，他回到了从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母亡故、孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过，拉着讲义气的李慧泉，教训了那个男