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民国年间，以制炮竹致富的大户人家唯一继承人春枝自小被当作男孩抚养，因此长大后仍然是长袍马褂的男装穿戴。族老们为防家产落入异姓人手上，在春枝父亲死后作出她永不得嫁人，否则无权继承产业的规定。青年画匠牛宝

米尼（李心洁饰）是杂技团的空中飞人，母亲远嫁海外，长期被寄养在舅母家，生活孤独。某天，她和在音像店工作的周大康（刘烨饰）相爱，后者是普通是城市下层青年，喜欢偷东西，仔细研究以后再寄还失主，以此窥视别人

马建新（陈建斌 饰）是火车修理厂里的一名员工，虽然平日里沉默寡言毫不起眼，但他对待工作却格外的认真和踏实，是一个靠谱的青年。某日，工厂派马建新前往铁路系统学习班深造，在那里，马建新结识了名为李卫华