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爱丽丝·朗丹（维尔日妮·埃菲拉 Virginie Efira 饰）是一个38岁的单亲妈妈，她很漂亮而且上进，但是在前夫眼里她很无趣，因此她全身心寄情于杂志社的工作。爱丽丝本来有资格成为下一任主编，可是

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张

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16岁的花季少女苏赞妮，对同龄人的话题丧失了兴趣，在35岁的剧场男演员拉斐尔身上找到灵魂的共鸣。