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1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云

貌美村姑金小芳（李菁）勇敢機智，樂於助人。一日小芳到郊外邊歌邊摘橘柑，惹來七八個阿飛調戲，幸她及時召來村民，把眾阿飛趕走。事後小芳得知那群阿飛原是鉅富唐家大少爺唐尼（康威）的朋友，惴惴不安。唐尼欲代眾