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曾经，关雨波（芦芳生 饰）是学校里唯一一个考上了大学的高材生，他的名字因此响彻校园，成为历史。如今，四年过去，命运让关雨波再次回到了闭塞的小镇之中，成为了一名镇政府的工作人员。本以为能够逃离这个封闭的

赵媛媛（温碧霞饰）是男主角的结发夫妻，与之同甘共苦、相濡以沫，陪伴他走过人生中最艰难的创业岁月并且在生活，事业上都毫无保留地付出。赵媛媛在年轻时，便离开父母，只身前往深圳，给予相爱的人百分百支持，这样

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张

每个人的心里大概都藏着一个念念不忘的人。一个偶然被提及的名字，让女摄影师耿耿内心掀起万千波澜，触动了回忆的开关，那个撩人心动的少年余淮再度闯进她的思绪。\n那是记忆里最好的时光，“学渣”耿耿和“学霸”