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在我国云南省澜沧江流域，居住着一个少数民族——拉祜族，他们勤劳勇敢、淳朴善良，由于历代统治阶级的压迫的歧视，也使得他们形成了反抗压迫的坚强性格。解放前，国民党反动派对待拉祜族人民奸淫烧杀、蛮横掠夺，无

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的“兵”总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑惧心

1947年，解放战争时期，鲁中某地。年青寡妇李二嫂（郎咸芬 饰）早年丧夫，孤守空房，偷偷爱上本村青年张小六（张瑞卿 饰）。李二嫂的婆婆“天不怕”（靳惠新 饰）百般刁难、万般阻挠。李二嫂只好整日以泪洗面

乔治（蒙哥马利·克利夫特 Montgomery Clift 饰）是穷人家的孩子，野心满满的他千里迢迢远赴大城市投靠叔叔，希望能够在那里成就一番大事业。在工厂中，乔治结识了名叫爱丽丝（谢利·温特斯