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阿飞完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆开往黄土高原的运煤车。幸被村女秀秀及爷爷祈伯所救免逃一死。并在祈伯的点化后尝试

清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗

一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香