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明末时期，巡抚魏拯（潘虹 饰）整日花天酒地、纸醉金迷，一方百姓生活在水深火热之中。魏女秋兰（刘赫男 饰）早年丧母，自幼习武，长大后与武师丁守忠（刘涛 饰）相爱。魏拯闻讯将丁逐出魏府，丁在好友秦一贺

杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小龙女学习武功，日久天长，两人渐渐互生情愫，决定今生今世结成夫妻，永远生活在古墓。可惜机缘巧合下，他们最终要走出活死人墓，去经历一番江湖恩怨，两人最后能否有情人终成眷属？